AI大模型的提示词模板、审查规则被算法专家带走给自家公司用，算侵犯商业秘密吗？

案情回顾：算法专家在职期间的「另一家公司」

根据杭州市市场监督管理局查处、市场监管总局2026年8月20日公布的六起侵犯商业秘密典型案例之一：孙某系杭州某人工智能企业的资深算法专家（2011年7月入职，入职时签署专项保密协议），在该公司全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型，掌握模型核心涉密资料。2023年12月，孙某在职期间利用配偶身份注册成立并实际控制法原（杭州）科技有限公司；2024年6月，其将权利人AI模型专属提示词模板、审查规则、标注规范等相关资料发送给法原公司研发人员，用于研发权利人同类AI模型。

经行业专家专项论证，上述资料组合形成的场景智能审查一体化方案具备非公知性、商业价值、企业保密管控要件，属于AI垂直领域新型集成式技术商业秘密。2026年5月28日，杭州市市场监管局经综合考量，责令孙某停止泄密、授权使用行为，并处罚款35万元；法原公司侵犯商业秘密行为另案处理。

这个案子确认了什么：非标运营规则也能独立构成商业秘密

本案在认定思路上有两处值得AI企业注意：

• 保护对象不限于代码。被认定保护的并非模型权重或源代码本身，而是提示词模板、审查规则、标注规范这类「非标运营规则」资料，其组合形成的场景智能审查一体化方案被认定为集成式技术商业秘密。企业惯常认为「这些东西网上到处有」，本案表明：经专门研发、未公开且具商业价值的规则体系，同样可以落入保护范围。
• 「专门论证」是认定的关键环节。本案通过行业专家专项论证，逐项落实非公知性、商业价值与保密管控要件。这提示权利人在维权时，需要能把密点的边界描述清楚——哪些文件、哪套规则、什么版本、谁有权接触，而不是笼统主张「我们的AI技术是秘密」。

对应的法定保护路径是明确的：反不正当竞争法第十条第四款将「不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息」纳入商业秘密；同条第一款第（三）项规制违反保密义务披露、使用或允许他人使用所掌握商业秘密的行为。

行政处罚的力度：罚款之外还有「责令停止」

本案为行政处罚案件，处罚结果包括责令孙某停止泄密、授权使用行为与罚款35万元。需要说明的是，本案作出处罚的时间为2026年5月28日，当时适用的是2019年修正的反不正当竞争法（对应条文为第九条第一款第（三）项、第二款，处罚依据为第二十一条）；2025年6月27日修订通过、2025年10月15日起施行的现行反不正当竞争法已将侵犯商业秘密的行政处罚条文调整为第二十六条，处罚幅度为责令停止违法行为、没收违法所得，并处十万元以上一百万元以下罚款，情节严重的处一百万元以上五百万元以下罚款。

还要提示的是：行政处罚并不排斥其他责任路径。同一行为若符合刑法第二百一十九条规定的行为类型且情节严重的，仍可能进入刑事程序；权利人亦可通过民事诉讼主张停止侵害与赔偿。企业评估风险时，不宜只按「最多罚多少」来算账。

给AI企业与技术负责人的四点操作建议

• 把非标资产写进密点清单。除代码与模型文件外，将提示词模板、审查规则、标注规范、评测集及其版本变更记录逐项登记，明确密级与接触范围。商秘库线上工作台支持逐密点登记保密措施并存证固定，形成可追溯的密点台账。
• 核心研发人员的关联企业须主动申报。对全权牵头核心项目的人员，建立任职期间对外投资、任职、关联交易的申报与核查机制；孙某以配偶名义设立并实际控制公司的路径，正是通过关联关系排查才能发现。
• 资料外发的技术管控要有留痕。对密点资料设置访问权限分级与操作日志留存，让「谁在什么时候把哪些文件发给了谁」可被还原——这既是止损手段，也是事后举证的基础。
• 离职环节做实。按《商业秘密保护规定》（市场监管总局令第126号）第九条的要求，对离职员工办理接触、获取的商业秘密及其载体的登记、返还、清除、销毁，并要求其继续承担保密义务。