2025 年修订的反不正当竞争法，对商业秘密是怎么定义的？哪些行为算侵权？

第十条四款结构：先看行为，再看定义

第十条采用「先行为、后定义」的写法。第一款列出四类侵犯商业秘密的情形：（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

第二款把责任主体扩展到经营者以外：其他自然人、法人和非法人组织实施前述行为的，视为侵犯商业秘密。第三款针对第三人：明知或者应知权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施前述违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

第四款是定义条款：本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

定义三要件怎么落地审查

• 不为公众所知悉（秘密性）：《商业秘密保护规定》（市场监管总局令第126号，2026年6月1日起施行）第六条把审查时点锁定在「涉嫌侵犯商业秘密的行为发生时」，标准是不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得；并列举五类属于为公众所知悉的情形——所属领域的一般常识或者行业惯例、通过观察上市产品即可直接获得、已在公开出版物或者其他媒体上公开披露、已通过公开报告会或者展览等方式公开、可从其他公开渠道获得。把已为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成新信息，符合条件的仍属于不为公众所知悉的情形。
• 具有商业价值（价值性）：同规定第七条指商业信息具有现实的或者潜在的价值，能为权利人带来资产增加、营业收入或者利润增长、成本费用降低、研发时间缩短、交易机会增加、商业信誉或者商品声誉提升等商业利益或者竞争优势；生产经营活动中形成的阶段性成果或者失败的实验数据、技术方案等，符合条件的也属于具有商业价值。
• 经权利人采取相应保密措施（保密性）：同规定第九条要求措施与商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值等因素相适应，并列举签订保密协议或者在合同中约定保密义务、通过规章制度与培训及书面告知提出保密要求、涉密生产经营场所区分管理、针对远程办公与跨境协作场景采取权限分级和数据脱敏及操作日志留痕等技术保密措施、载体标记分类隔离加密封存、设备软件禁止或限制使用与访问复制、离职登记返还清除销毁并继续承担保密义务等情形。

三要件按密点逐项检验：任一要件不成立，该信息即不按商业秘密认定。因此企业建档时，把信息清单、密级、对应措施与留痕证据对应起来，比笼统地出一份保密制度更有实际作用。

2025年修订后的条号位移：引用要做对应

本次修订对条文序号作了整体调整（条文数由33条增至41条），商业秘密定义的条号由原来的第九条第四款移至第十条第四款。这一点直接影响引用：

• 最高人民法院《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕7号）第三条的表述仍写作「反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉」——该司法解释制定于2020年，指向当时施行的条号，现行对应条文为第十条第四款；
• 同解释第十六条援引的「反不正当竞争法第十七条」，在2025年修订版中对应民事赔偿与惩罚性赔偿规则所在的第二十二条；
• 举证责任转移规则在2025年修订版中位于第三十九条，对应2019年修正版第三十二条。

实务提示：代理意见、合规报告与内部制度引用旧版条号时，宜同时标注现行条号，避免因条号错位造成引用不实。判例中出现的「第九条」并非笔误，而是裁判时的条文序号。

企业视角的三个动作

• 先划密点，再对要件：按技术信息、经营信息两类梳理涉密信息清单，逐条核对秘密性、价值性、保密性，避免把「全部技术资料」「客户资料」整体作为一个密点；
• 措施落在密点上并留痕：措施与密点一一对应，把保密协议编号、制度发文号、培训签到与权限记录归档，形成可追溯的证据链；
• 固定形成时间与内容：研发记录、密点文本的形成时间与内容通过存证方式固定，遇到「信息已公开」抗辩时有据可查。

商秘库线上工作台支持逐密点登记对应措施、自动分级并导出分级保护目录；如需先自查现有保护状况，可先做一次免费商业秘密体检。